Мастер-класс на тему «Продажа технологических разработок и бизнесов»

I ЧАСТЬ "Продажа технологических разработок"

 

DueDiligence разработок

 

Проверка новизны (патентный поиск РФ, США, Европа;поиск по открытым источникам, отчёт о поиске) 

 

DD уровня защиты (пакета организационной / разрешительной документации; заявленных затрат на защиту, обременений / ограничений / прав третьих лиц)

 

DD патентов (уровня патентной документации; патентоспособности / патентной чистоты; Взломостойкости патентов)

 

DD лицензий (лицензионных договоров, лицензионной политики заявителей)

 

DD авторов (оформления участия авторов в разработке; вкладов авторов в разработку; имущественных прав; расчетов вознаграждений / полученных доходов)

 

Лицензирование 

 

Простое лицензирование (виды лицензий смена патентовладельца; лицензионные контракты регистрация; лицензионные платежи; принудительные лицензии; внелицензионное использование)

 

Сложное лицензирование (объекты лицензирования клаймы «Show-How»; права на улучшения и усовершенствования; привязка к срокам действия патентов и ноу-хау; обратные лицензии при продаже разработок; защита от оспаривания объекта лицензии; контрольные точки исполнения лицензии; контрольный денежный поток; защита от недобросовестной конкуренции)

 

Передача не патентуемой информации («ноу-хау»; модели; методики; отчёты; расчеты; протоколы испытаний; статистики)

 

Трансграничный трансферт (таможня; экспортный контроль; валютный контроль; сертификация; налоги)

 

II ЧАСТЬ "Продажа технологических бизнесов"

 

Due Diligence (выбор целей оценки; оценка материальных активов; проверка прав на IP; оценка нематериальных активов; оценка управляющей команды; аудирование финансовых счетов; оценка технологии; контакты с клиентами; оценка менеджмента; оценка рисков)

 

Продажа компании M&A (Mergers and Acquisitions) (особенность целевого DueDiligence; структурирование сделок; сashOut и обмен акций)

 

III ЧАСТЬ "Продажа долей технологических компаний"

 

Инструменты

 

Акционерный капитал (обыкновенные (простые) акции; привилегированные акции, Кумулятивные, Конвертируемые, Квазиакционерный (мезонинный) капитал (quasi-equity);  привилегированные акции подлежащие выкупу; конвертируемые/обеспеченные акциями ссуды)

 

Долг (обеспечение активами (asset cover); коэффициент акционерного капитала (equity ratio); покрытие по процентам (interest cover)) 

 

Инвестирование

 

Инвесторы (ангелы; независимые фонды (independent funds); контролируемые фонды (captive funds) 

 

Стадии инвестиций («посевная» стадия (seed stage); стадия «стартап» (start-up); рост/развитие; выкуп)

 

Параметры инвестиций (риск, ликвидность, доходность)

 

Оценка стоимости компании (первоначальная оценка стоимости; оценка стоимости после получения инвестиции; модель дисконтированного денежного потока (discounted cash flow DCF); единая твердая цена (flat pricing))

 

Подготовка к инвестированию (запрет на поиск более выгодного предложения (No shop); оценка для инвестирования (Pre-money valuation); акционирование компании (Cap table); страхование учредителей (Key-man insurance); акции учредителей (Founders' stock); опционы для персонала (Employee stock option pool); KPI (Key Performance Indicators))

 

Инвестирование (раунды инвестирования / серии акций; транши инвестирования / промежуточные цели; дивиденды (Dividends) / капитализация; смена менеджмента / разработчиков; графики акционерного и заёмного долга)

 

Управление

 

Участие инвестора в компании (участие в управлении; участие в прибыли; доля в активах)

 

Контроль инвестора (место или представительство в совете директоров; право вето по определенным ключевым вопросам; право получать информацию; право участвовать в согласовании годового бюджета; контроль над процедурой выхода; контроль над средствами мотивации директоров)

 

Право вето (veto rights) (назначение новых директоров; эмиссия дополнительного акционерного капитала; передача акций; создание нового долга или финансовой нагрузки; организация новых подразделений; лицензирование прав на IP; крупные судебные процессы; условия найма старших должностных лиц; разработка или изменения условий пенсионной схемы; любые изменения в статусе компании; сохранение существующей структуры капитала; сохранение рода деятельности компании; изменения статей устава компании и учредительных документов; полномочия по заимствованию; экстраординарное расходование капитала выходящее за рамки бюджета; продажи и приобретения; назначение и увольнение ключевого персонала; основные договоры по сфере деятельности)

 

Риски и гарантии

 

Ликвидационные привилегии (события приравненные к ликвидации; привилегии; кратность; участие; ограничение)

 

Ограничения оборота (запрет на отчуждение или передачу в обеспечение (lock-up provisions); преимущественные права в отношении приобретения (pre-emptive rights); опционы на продажу или покупку (call option put option))

 

Принудительные продажи (обязательство одновременной продажи (drag-along rights bring-along right); право совместной продажи (tag-along rights RIGHT OF CO-SALE Co-Sale Agreement)) 

 

Выход

 

Выход инвесторов (CashOut) (выход инвестора; продажа доли; продажа бизнеса; риски разработчиков)

 

Виды выходов инвестора (ликвидация компании и списание инвестиции;  ликвидация компании и продажа активов; перепродажа доли венчурным инвестором; первоначальное публичное предложение акций (IPO); продажа компании по сделке слияния и поглощения (M&A))

 

Выкупы (активов, акций)

 

Стороны выкупов (выкупы управляющими (management buyouts (MBO)); выкупы внешними управляющими (management buyins (MBI)); выкупы с использованием заемных средств (leveraged buyouts (LBO)))

 

Риски прямых продаж (менеджмент; разработчики; клиенты; поставщики)